Bursa; 11.05.2007

 

 

(Yönetim Kurulu Üyeliği)

Gruplar ve Süreler

 

 

   Anonim Şirketlerde, Yönetim Kurulu konusu Türk Ticaret Kanunumuzun 312 – 341. maddeleri ile düzenlenmiştir.

 

   Bu yazımızda ortaklık grupları arasından yönetim kurulu üyeleri seçimi, karar yeter sayısı ve yönetim kurulunun süresinin sona ermesi halinde oluşacak durumun incelemesini yapacağız.

 

   A- Farklı Grupların Yönetim Kurulunda Temsili

 

   Kanunumuz, farklı pay sahipleri gruplarının yönetim kurulunda temsili konusunda bir düzenleme yapmamıştır.

 

   Uygulamada, ana sözleşmeye hüküm konularak bu sorun çözülmektedir. Ana sözleşmeye konulan hükümlerle farklı gruplardan farklı sayılarda yönetim kurulu üyesi seçilebilmektedir. Mesela A grubundan (2) B grubundan (3) kişi yönetim kurulu üyesi seçilir hükmü (5) kişilik bir yönetim kurulu için, A grubundan (2) B grubundan (1) gibi bir hüküm ise 3 kişilik bir yönetim kurulu için konabilir.

 

   Grupların adedi ve yönetim kurulu üye sayısı ana sözleşme ile veya genel kurulca tesbit edilir. Yönetim kurulu 3-5-7-9 gibi tek rakamlardan oluşursa daha iyi olacağı kanaatindeyim.

 

   Kısacası: Kanun yönetim kurulu üye sayısını ana sözleşmeye bırakmıştır.

 

   B- Yönetim Kurulunda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı

 

   Yönetim kurulları TTK 330.maddeye göre toplanır ve karar verebilirler. Yönetim kurulunun toplanabilmesi için;

 

   a) Ana sözleşme ile tesbit edilmiş üye sayısının yarıdan bir fazlasının toplantıda bulunması şarttır.

 

   Toplantı yeter sayısı 3 kişilik yönetim kurulunda 3 kişi

   Toplantı yeter sayısı 4 kişilik yönetim kurulunda 3 kişi

   Toplantı yeter sayısı 5 kişilik yönetim kurulunda 4 kişi

   Toplantı yeter sayısı 6 kişilik yönetim kurulunda 4 kişi

   Toplantı yeter sayısı 7 kişilik yönetim kurulunda 5 kişi

   Toplantı yeter sayısı 8 kişilik yönetim kurulunda 5 kişi

   Toplantı yeter sayısı 9 kişilik yönetim kurulunda 6 kişi

   Olarak hesaplanır.

 

   Bu sayılara ulaşılmayınca toplantı yapılamaz ve şirket kilitlenmiş olur.

 

   b) Ana sözleşmede ayrıca her gruptan kaç kişi olduğu takdirde toplantı yapılabileceği veya yapılamayacağı belirtilebilir.

 

 

 

 

   c) Yönetim kurulu toplantılarında karar yeter sayısı!

  

   Yine T.T.K. 330 uncu maddesine göre yönetim kurulu toplantılarında, toplantıya katılanların çoğunluğu ile  karar alınır. Ayrıca, bazı özel konularda ana sözleşmeye karar verme yeter sayısı hakkında özel hükümler konabilir, bu takdirde özel hükümler geçerlidir.

   Kararlarda oy eşitliği halinde, konu gelecek toplantıya bırakılır. Yine oylarda eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır.

 

   C- Yönetim Kurulu Süresinin Sona Ermesi

 

   Yönetim kurulunun görev süresinin dolması halinde normal olarak üyeliğin de sona ermesi gerekir.

 

   Uygulamada çeşitli nedenlerle, görev süreleri dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilememesi durumu ile karşılaşılabilir.

 

   Bu sebeplerden bazılarını sayalım.

 

   - Genel kurulun davet edilmemesi

   - Genel kurulun geç davet edilmesi

   - Genel kurulda gerekli çoğunluğun sağlanamaması gibi.

 

   Görev süresinin her ne suretle olursa olsun, aşılması halinde yönetim kurulu üyeliği sıfatı düşer. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi için genel kurulu toplantıya davet etmeyen yönetim kurulunun T.T.K 336/5 maddesi gereğince ve ayrıca murakıpların da yine T.T.K. 355 ve 359. uncu maddelere göre sorumluluğu söz konusudur.

 

   Murakıplar, yönetim kurulunun seçiminin yapılması için genel kurulu toplantıya davet etmeye mecburdur.

 

   Görev süresi dolduktan sonra yönetim kurulunun yaptığı işlemler

 

   a) İç ilişkilerde vekalet olmaksızın başkası hesabına tasarruf

   b) Dış ilişkilerde iyi niyetli üçüncü kişilerce şirkete karşı taleb edilebilecek bir hak olarak geçerliliğini korur.

   c) Diğer kimseler yönünden bir hak yoktur.

   d) Çeşitli girişimlerle yönetim kurulu üyeleri seçilemezse Bakanlık şirketin feshini dava edebilir. (T.T.K.435)

   e) Yönetim kurulu seçimi yapılamadığı takdirde pay sahiplerinin %10 unu temsil eden azınlık mahkemeye başvurarak T.T.K 366-367 maddeye göre genel kurulu toplantıya davet edebilir.

 

   Bu yazımızda belirttiğimiz A.Ş. yönetim kurulları ile ilgili hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir. Aksi halde yasaya göre gerek şahsi ve gerekse şirket olarak altından kalkılamayacak sorumluluklar doğmaktadır.

 

 

Yeminli Mali Müşavir

  Cevdet Akçakoca