Bursa; 11.09.2009

                                                                                                                                                                 

Şirketler Birleşin Az Vergi Ödeyin

 

 

   veya Dimyata pirince giderken evdeki bulgurdan olun. 03.07.2009 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 5904 sayılı kanunla 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa geçici 5. madde eklenerek kobilerin 31.12.2009 tarihine kadar birleşmesi teşvik edilmiştir.

 

   Kanunu açıklamadan önce bir hikaye anlatma gereğini duydum. Dimyat’a pirince giderken evdeki bulgurdan olmak hikayesini bilirmisiniz? Hikaye şöyledir.

 

   Dimyat’a pirince giderken evdeki bulgurdan olmak

 

   Dimyat Mısır’da Süveyş Kanalı ağzında ve Portsait yakınlarında bir iskeledir. Eskiden Mısır’ın meşhur pirinçleri, ince hasırdan örülmüş torbalar içinde buradan Türkiye’ye gelirdi.

 

   Dimyat’a pirinç almak için giden bir Türk tüccarının bindiği gemi Akdenizde Arap Korsanları  tarafından soyulmuş ve adamcağızın kemerindeki bütün altınlarını almışlar.

 

   Binbir müşkilat içinde Türkiye’ye dönen pirinç tüccarı o yıl iflas etmek durumuna düşmüş. İstanbul’dan kalkmış, memleketi olan Karaman’a gitmiş. O sene tarlasından kalkan buğdayları da bulgur tüccarlarına sattığından, kendi ev halkı kışın bulgursuz kalmışlar. “Dimyat’a pirince giderken evdeki bulgurdan olmak” sözünün aslı buradan kalmıştır.

 

   Şimdi gelelim kobi birleşmesine:

 

   1) Birleşecek kurumlar kobi olacaktır.

 

   a) Birleşen kobiler 2008 Aralık ayı itibariyle sigorta bildirgesinde 10 ila 250 arasında işçi çalıştıran kuruluşlardan olacaktır.

 

   b) 2008 hesap dönemi sonu itibariyle ciroları (Net satışlar toplamı) 25 milyon lirayı aşmayacak firmalar olacaktır.

 

   c) Yine aktif toplamı 25 milyon lirayı geçmeyen kurumlar olacaktır.

 

   2) Birleşme; Tam mükellef iki veya daha fazla KOBİ’nin birleşerek yeni bir A.Ş. oluşturması veya bir veya birkaç KOBİ’nin tam mükellef ve A.Ş. olan bir KOBİ’ye devrolunmasıdır.

 

   3) Birleşen kurum’un birleşme tarihindeki sabit kıymetleri rayiç bedelle, diğer kıymetleri ise V.U.K. değerleme hükümlerine göre değerleme yapılarak birleşilen şirket tarafından bir bütün halinde devralınarak bilançosuna kaydedilmelidir.

 

   İşte bu maddeyi ve ileride bahsedeceğimiz birleşme ile ilgili vergi indirimlerini okurken “Dimyat’a pirince gitme hikayesini” iyi hatırlayın, karşılaştırın, ölçün,biçin lütfen.

 

   Birleşen kurumun sabit kıymetleri ile diğer kıymetlerini değerleme esnasında rayiç bedelle değerleme ve değerleme hükümlerine göre değerlemeden dolayı, bir kâr doğacak ve bu kâr aşağıda 4-5-6 ıncı maddelerde belirtilen şartlar yerine geldiği takdirde vergiye tabi olmayacaktır.

 

   4) Birleşmeden doğan kazançların tamamı, birleşme tarihi itibariyle birleşilen şirketin sermayesine eklenecektir.

 

   5) Birleşilen kurum,

  

   a) Birleşen ve faaliyeti sona eren kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini, diğer ödevlerini yerine getireceğini, taahhüt etmesi  

 

   b) Birleşen ve faaliyeti sona eren kurumun, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde birleşme nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi vermesi ve bu beyannameye taahhütnameyi eklemesi gerekmektedir.

 

   6) Birleşmeden sonra üç (3) yıl süreyle birleşen ve birleşilen kurumdaki toplam eleman sayısını gösteren 01/04/2009 tarihinden önce verilen son aya ilişkin sigorta bildirgelerine göre çalışan toplamından az olmamak üzere aylık istihdam sağlanması halinde BİRLEŞMEDEN DOĞAN KAZANÇLAR Kurumlar vergisine tabi değildir.

 

   7) Birleşme tamamlandığında birleşen ve sona eren şirketin, birleşme tarihinde sona eren hesap döneminde elde ettiği kazançları (%5) oranında kurumlar vergisine tabidir.

 

   8) Birleşme tamamlandığında birleşilen kurumun, birleşme işleminin gerçekleştiği hesap dönemi dahil olmak üzere 3 (üç) hesap döneminde elde ettiği kazançlar (%5) oranında Kurumlar Vergisine tabidir.

 

   9) Birleşme işlemi 31.12.2009 tarihine kadar tamamlanmalıdır.

 

   10) Birleşen kurumların özsermaye tutarını geçmeyen faaliyet zararları Kurumlar Vergisi Kanununun (9.) uncu maddesi (a) fıkrası gereğince kurumlar vergisi matrahının tesbitinde indirim konusu yapılacaktır. Birleşme zararları indirim konusu yapılamaz.

 

   11) Birleşme işlemi tamamlandıktan sonraki (3) üncü yılın sonuna kadar yeniden birleşme, devir, bölünme, hisse değişimi, tasfiye veya sermaye azaltılması yapılırsa, birleşme sebebiyle alınmayan vergiler gecikme faizi ile birlikte ödenecektir.

 

   12) Devralınan amortismana tabi sabit kıymetler için faydalı ömre göre; birleşmeden sonra kalan süre için amortisman ayrılır. 

 

   13) Birleşmeden sonra devralınan varlıklar, devir bedelinden aşağı satılamaz, satılırsa doğan zararlar indirilemez.

  

   14) Birleşmede devralınan taşınmaz, iştirak hissesi, kurucu senetleri ve rüçhan hakları, birleşme dahil üç yıl içinde satıldıklarında KV. kanunu 5/e maddesindeki %75’lik taşınmaz ve iştirak hissesi satış kârı istisnasından yararlanamaz.

 

   15) Kobi kapsamındaki gelir vergisi mükellefleri de GVK 81 madde hükümlerine göre birleşerek bu maddeden yararlanabilir.

 

   16) Birleşme işlemine 3065 sayılı KDV kanunu hükümleri uygulanmaz.

 

   2009 yılı sonuna kadar getirilen birleşme teşvikinin şartlarını, mümkün olduğu kadar basitleştirerek anlatmaya çalıştık.

 

   Birleşme işlemi

 

   a) Çok dikkat edilmesi gereken

   b) Belli şartlara

   c) Belli sürelere bağlı bir süreçtir.

     

 

   Bu sebeple, birleşme işlemine kalkışacaklar gerek şimdi gerekse ilerideki üç yılda, bu işlemden kâr etmek yerine zarar edebilir, cezalar ödeyebilir, Dimyata pirince giderken evdeki bulgurdan olabilir. Aman dikkat!

 

 

Yeminli Mali Müşavir

Cevdet Akçakoca