Bursa, 02.Mayıs.2011

DİKKAT ! YENİ TTK İLE ARTIK EN YETKİLİ ORGAN DENETÇİ OLACAKTIR.

                Sık sık anlatılan fıkra tadında bir hikaye vardır.

                Bir şirkete muhasebeci alınacakmış. Adaylarla görüşmeler yapılıyor, her giren bir şekilde ayrılıyor,  adaya sorulan soru 2x2 iki kere iki kaç eder sorusudur. Adaylardan biri patronla görüşür ve sorunun cevabı olarak “siz ne olmasını istersiniz efendim” der. İşe alınır. Bir diğeri de eline kağıt kalem alır ve titiz bir şekilde 2 yazar x çarpı işareti koyar tekrar 2 yazar ve çarpım sonuçlarını bulur, sonuç 4 tür. Bunu gören patron onu da işe alır.

                Yeni Türk Ticaret Kanunu artık patronun söz hakkını ortadan kaldırıyor ve işini titizlikle yapan denetçiye büyük yetkiler veriyor.

                6102 sayılı yeni TTK. İle şirketlerin finansal tablolarının bir diğer deyişle hesaplarının denetlenmesi sistemi tamamen değişmiştir. Önceki yasada  A.Ş.de uzman olması bile istenmeyen bir murakıp sistemi bulunmakta idi ve ltd. şirketlerde ise bu organ da yoktu.

                Yeni yasa sermaye şirketlerinin ya bir bağımsız denetleme kuruluşu veya yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavirin DENETÇİ olabilecekleri hükmünü ve finansal tablolar ile raporların ve muhasebenin sürekli olarak denetlenmesi esasını getirmiştir.

                Yönetim kurulunun faaliyet raporları da denetçinin denetiminden geçecektir.

                Denetim, noktasal değil, bütünseldir. Yasanın gerekçesinde belirtildiği gibi getirilen hükümlerle, kurumsal yönetim ve dürüst resim ilkeleri bağlamında tam bir denetimin sonuçlarının, açık, anlaşılabilir ve kamuyu aydınlatma ilkeleri uyarınca düzenlenmiş bir raporla pay sahipleri başta olmak üzere ilgililere sunulması amaçlanmıştır.

                Getirilen hükümlerle ve gerek UFRS ve gerekse TMS ye göre yapılacak denetlemenin ülkemiz şirketlerini, pazarlarını ve borsalarını, finansal sonuçlarına güvenilebilir konuma getireceği düşünülmüş ve işletmelerimizin dış pazarlarda rekabet güçlerinin yükseleceği kanısına varılmıştır.

                Denetim işlevi, hiçbir kısmı veya yönü ile başka bir organa devredilemez veya doğrudan ya da dolaylı kullanılamaz. Denetim bütünü ile denetçilere aittir.

                Aşağıda aynen aldığımız denetlemeyi tarif eden TTK. 397 inci maddesi denetçilere çok büyük yetkiler vermiştir.

Denetleme

A) Genel olarak

MADDE 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi

tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

                TTK 397 maddenin birinci fıkrasına göre, büyük orta, küçük veya borsaya açılmış veya açılmamış gibi hiçbir ayırım yapılmadan tüm  anonim şirket veya şirketler topluluğunun denetlenmeleri yasal bir zorunluluktur. Denetim konusu diğer sermaye şirketleri için de geçerlidir, dolayısıyla buradaki hükümler diğer sermaye şirketlerinin denetimi için de söz konusudur.

 Şirketin finansal tabloları, yıllık raporları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu  ve tüm şirket muhasebesi TTK. 398 madde kapsamında denetlenecektir. TTK. Kanunu 398. inci maddesi bir başka yazımız konusu olarak ele alınacaktır. Tüm muhasebe, kayıtları ve kayıtların dayandığı belgeler yani müsbit evrak ile denetlenecektir. Denetim sondaj usulü ile yapılmayacaktır, tek tek her belge denetlenecektir. Ancak ulusal ve uluslar arası muhasebe standartları sondaja izin verdiği hallerde sondaj usulü kullanılabilecektir. Öyle ki muhasebe iç denetim raporları bile denetçinin denetleyeceği evraklar arasında olacaktır. Denetimde ayrıca şirketin ana sözleşme hükümleri açısından da inceleme yapılacaktır.

                Kanun ve gerekçesinde belirtilen denetim, ancak profesyonel kişiler tarafından yapılabilecek bir denetim olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu sebeple de denetçiler profesyonel kişiler olacaktır. Yani denetim şirketleri, yeminli mali müşavirler veya serbest muhasebeci mali müşavirler olacaktır.

                397 ve 398 inci maddeler ve devamında  bahsedilen şekilde yapılan denetimlerden sonra denetim raporu tanzim edilecektir.

Tanzim edilmiş denetim raporuna göre aşağıdaki sonuçlar meydana gelecektir.

1. 397 inci maddenin ikinci fıkrasında belirtildiği üzere denetimden geçmemiş yani denetçinin kabul etmediği, olur vermediği finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporu hiç tanzim edilmemiş sayılacaktır. Tabii, böyle bir durumda genel kurul da yapılamayacaktır. Genel kurul yapılmaya kalkışılsa bile iptal edilecektir. Ancak ve ancak bu tablolar ve yönetim kurulu raporu denetçinin onay vereceği şekilde yeniden tanzim edilmesi halinde genel kurul yapılabilecektir.

                İŞTE BU HÜKÜMLER KARŞISINDA BİZ , SERMAYE ŞİRKETLERİNDE EN YETKİLİ ORGAN DENETÇİLERDİR DİYORUZ.

                2. Maddenin üçüncü fıkrasına geldiğimizde yine denetçinin yetkilerini içeren düzenleme ile karşılaşıyoruz.

                Denetçi, olumlu raporlarını sundu ve genel kurul yapılmaya karar verildi diyelim. Bu sırada finansal tablolarda ve yönetim kurulu faaliyet raporunda bir takım değişiklikler yapılmışsa ve bu değişiklikler de denetleme raporunu etkileyebilecek nitelikteyse, yine genel kurul yapılamayacaktır.  Ya ne yapılacak?

                Böyle bir durumda genel kurul ertelenecektir. Yeniden denetleme yapılacak ve yeni tanzim edilecek denetleme raporundan sonra genel kurul yapılabilecektir.

                Olur ya, olmaz demeyelim, yine denetçi tabloları uygun bulmadı, o zaman denetim raporunun olumlu olmasına kadar genel kurul yapılamaz ve ertelenip gerek tablolar ve gerekse yönetim kurulu faaliyet raporları denetimden geçirilecek ve genel kurul yapılabilecektir. Yeniden denetlemelerin sonucu denetim raporunda özel olarak belirtilecektir. 

                Yeni TTK nun 397 maddesi genel olarak denetimi ele almakta ve sadece bu maddenin bile incelenmesinden sonra denetçilerin artık sermaye şirketlerinin en önemli organı haline geldiğini görüyoruz.

                Denetim standartlarının bu kadar sert bir şekilde tatbikata alınmasını tarihsel gelişmelere bağlayabiliriz. Dünyada meydana gelen ENRON skandalı bir dünya krizini tetiklemiştir.  Enron skandalı ve uluslar arası gelişmeleri göz önünde bulunduran kanun koyucu denetleme konusunda Türkiye’de de kesin hükümler koymuş ve şirketlerin bu hükümlere uyması konusunda çok sert hükümler getirmiş, denetçilere görevlerini yapabilmeleri için yetkiler vermiş ve bunun sonucunda da Türkiye’de denetimin dünya standartlarına uygun olacağı düşünülmüştür.

                Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi ilk yazımızda belirttiğimiz üzere muhtelif tarihlerde ve kısım kısım olacaktır. Biz bu yazımızla ticaret şirketlerini ikaz ediyoruz. Yeni Türk Ticaret konusunda yapılacak bilgilendirme toplantılarına bilhassa şirket sahipleri katılmalı, en önemli konu olan denetim konusunu iyi öğrenmeli ve kanun yürürlüğe girdiğinde yasaya uygun çalışacak denetçiler seçmek için bugünden faaliyete geçmelidirler.

                Yanlış denetçi seçimi, şirketin geleceğini etkileyecektir. Bunu unutmayalım.

Cevdet Akçakoca

Yeminli Mali Müşavir

Not: Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih 01.Mart.2013 tarihidir.