Bursa, 7.Temmuz.2011

PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI  ( IV)

                Önceki yazılarımızda Pay sahiplerinin haklarını sıralamıştık. Biraz daha kısa olarak devam ediyoruz.

                Tevdi eden temsilcisi:

Pay sahipleri TTK 429 maddesine göre  genel kurullara katılma ve oy haklarını bir başkasına devredebilir. Bu hakların devredildiği kişiye tevdi eden temsilcisi denir ve bu kişi pay sahibinin talimatına göre hareket eder. Tevdi eden temsilcileri ile ilgili olarak da Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca bir yönetmelik çıkarılacaktır.

Birden çok hak sahibinin payları:

                Bir pay birden çok kişiye aitse ( bu durum miras halinde olabilir diye düşünüyorum) pay sahipleri ya içlerinden birini veya dışarıdan birini genel kurul için temsilci olarak atayabilirler.

                Paylar arasında intifa yani kullanma veya faydalanma hakkı da olabilir, böyle bir durumda aksi kararlaştırılmadıkça intifa hakkı sahibi genel kurula katılabilir ve oy kullanabilir. İntifa hakkı sahibi böyle bir durumda esas pay sahibinin haklarını da gözetmek durumundadır.

                Yetkisiz katılma:

                Pay sahipleri yetki vermedikçe onların adına hiç kimse genel kurula katılamaz. Katıldığı takdirde pay sahipleri toplantı başkanlığına itirazda bulunur ve bunu tutanağa geçirtebilir.

                Oy hakkı:

                 Her pay sahibinin sahip olduğu paylar için genel kurulda oy hakkı vardır.(TTK 434 madde) Yine pay sahipleri TTK. 1527 madde gereğince elektronik ortamda oy kullanma yönetmeliği çıkarıldığı takdirde oylarını elektronik ortamda kullanabileceklerdir.

                Her pay sahibi her bir pay için bir oy hakkına sahiptir. Birden fazla pay sahipleri için kullanacağı pay sayısı esas sözleşme ile sınırlandırılabilir.

                Şirketin finansal açılardan zor duruma düşmesi halinde payların itibari değerinin düşürülmesine izin verilmiştir. Ancak böyle bir durumda bile pay sahibi indirimden önceki değer üzerinden oy hakkına sahip olacaktır. Oy hakkı azaltılamaz.

                Bakanlık, halka açık olmayan şirketlerde de birikimli oy kullanılmasına izin verebilir, bunun için bir tebliğ yayınlayabilir. 

                Oy hakkı ne zaman doğar ve başlar?

                 Oy hakkı, ancak payın kanunen ve esas sözleşmede belirtilmiş bulunan en az tutarının ödenmesi ile doğar.

                Pay sahipleri ne zaman ve hangi konuda oy kullanamaz?

                Pay sahipleri TTK. 436 maddeye göre kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs veya hakim oldukları sermaye şirketleri ile ilgili davalara ait tartışmalarda veya müzakerelerde oy kullanamaz. Yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ibra edilmesiyle ilgili kararlarda oy kullanamaz.

                Bilgi alma ve inceleme hakkı (TTK. Md.437)

                Yeni Türk  Ticaret Kanununun bu maddesine göre :

 Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu,yönetim kurulu kar dağıtım önerisi

a.       Genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

b.       Finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

c.        Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere bilanco ile gelir tablosunun bir suretini isteyebilir.

d.       Pay sahipleri gerek şirket ve gerekse bağlı şirketler için genel kurulda  şirket işleri, denetim ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.

e.       Bilgi verme, ancak şirket sırlarının korunması veya  açıklanmasını önlemek  ve şirket menfaatlerinin tehlikeye girebilmesi halinde reddedilebilir.

f.        Şirketin ticari defterleri ve yazışmaları  pay sahiplerinin sorularıyla sınırlı olarak ancak genel kurulun açık izni ve yönetim kurulu kararı ile incelenebilir.

g.       Bilgi alma ve inceleme istemi cevapsız bırakılmışsa, haksız olarak reddedilmişse, pay sahibi 10 gün içinde diğer hallerde makul bir süre içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine müracaat edebilir. Mahkeme bu konuda karar verir ve mahkeme kararı kesindir.

h.       Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşme ile ve şirket organlarından birinin kararı ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

Özel denetim isteme hakkı: (TTK Madde 438)

Her pay sahibi , belirli olayların özel bir denetimle açıklanmasını, gündemde

olmasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya pay sahibi 30 (otuz) gün içinde mahkemeye müracaat ederek özel bir denetçi atanmasını isteyebilir.

                Genel kurul, özel denetçi istemini reddettiği takdirde, sermayenin en az /10 (onda biri) , halka açık şirketlerde 1/20 (yirmidebiri)   kadar pay sahibinin veya itibari değer toplamı en az 1.000.000 (bir milyon) lira tutan pay sahiplerinin 3 ay içinde mahkemeye müracaatı ile özel denetçi atanabilir. Mahkemeye müracaat halinde kanun veya anasözleşmenin ihlali ile şirketin zarara uğradığının açıkça ortaya konması halinde özel denetçi atanır.

                Pay sahiplerinin hakları ile ilgili yazımız burada sona ermektedir.

Cevdet Akçakoca

Yeminli Mali Müşavir