Bursa, 27.Ekim.2011
YENİ TTK VE LİMİTED ŞİRKETLER
6762 sayılı eski TTK. nın yerine 01.07.2012 de yürürlüğe girmek üzere 14.02.2011 tarih 27846 sayılı resmi gazetede 6102 sayılı TTK yayınlanmış ve 01.07.2012 tarihinde tatbik edilmek üzere yürürlük hazırlıkları başlamıştır.
Bu yazımızda özet halinde Yeni kanundaki Limited Şirketlerle ilgili hükümleri sunmaya çalışacağız.
Limited Şirketle ilgili bazı yenilikler:
Tek ortaklı Ltd. Şti. kurulabilir.(TTK.573/1)
Ortak sayısı herhangi bir sebeple tek kişiye inen Ltd. şirketlere tescil zorunluluğu getirilmiştir.
Bir ortak ve bir pay ilkesinden bir ortağın birden çok pay sahibi olabileceği kabul edilmektedir.
Esas sermaye payı, nama yazılı senede de bağlanabilecektir. (TTK. 593/2)
Eski TTK daki ağır şekil şartlarına bağlı olan payın devrine ait hükümler yeni kanun ile sadeleştirilmiştir. (TTK: 595)
Çıkma ve çıkarılma, şirketin varlığını sürdürebilmesi ilkesine bağlı kalınarak düzenlenmiştir. (TTK.638-642)
Yeni TTK. İle genel kurul ve yönetim arasındaki işlev ayrılığı belirginleştirilmiş ve yönetim hakkını tüm ortaklara veren özden yönetim ilkesi yerine , seçilmiş yönetim düzeni kabul edilerek kurulmuştur. (TTK. 616/1b-623)
Finansal tablolar, UFRS (TTK.M.610) ve denetim (TTK.m.635) hakkındaki Anonim şirketlere ait hükümler Limited şirketlerde de uygulanacaktır.
Genel Olarak Limited Şirket
Kanun ile TTK.nın Limited şirket hükümlerinde de önemli değişiklikler yapılmıştır.
Kanunun 573-644 üncü maddeleri Limited Şirketi düzenlemiştir.
Yeni Limited Şirket, TTK.daki düzenlemenin aksine şahıs şirketlerinin tipik bir örneği olan kollektif şirketten uzaklaştırılarak, neredeyse küçük ölçekli bir anonim şirkete benzer hale getirilmiştir.
Özellikle yönetim, karar mekanizması ve ortak sayısına bakılmaksızın genel kurul sistemi denetim sistemi bu ortak yapıya örnektir.
Limited şirket kurmak için asgari sermaye 10.000 TL. olmuştur. Daha önce 5.000 TL. idi. (TTK.580)
Ayni sermaye konulabilir.(TTK 578)
Nakdi sermaye konulduğu takdirde de TTK.nın taksitle ödeme kaldırılmış ve nakdi sermaye payı bir defada ödenme hükmü getirilmiştir. (TTK. M.585) Nakdi sermaye payı bir defada ödeneceği için temerrüt ve buna bağlı sonuçlar kaldırılmıştır.
Finansal tablolar, UFRS (TTK.M.610) ve denetim (TTK.m.635) hakkındaki Anonim şirketlere ait hükümler limited şirketlerde de uygulanacaktır.
Ortak sayısı bir veya en çok elli olabilir, şirket gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur. Şirketin bir Ticaret Ünvanı olmalıdır. Esas sermayesi belirlidir ve paylara bölünmüştür.
Nakdi veya ayni sermaye konulabilir. Ayni sermaye konusunda Anonim şirketlerdeki hükümlere tabidir.
Ortaklar sadece koydukları sermaye ile sorumludurlar. Şirket borçlarından sorumlu değildirler.
Ltd. Şti. kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulur.
Şirket bir ortakla kurulmuşsa veya ortak sayısı bire düşerse bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilir.
Şirket, bizzat kendisi(şirket olarak) tek ortaklı olacak şekilde ve sahibi şirket olacak şekilde kendi payını iktisap edemez.
Esas sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile sözleşme değiştirilebilir.
Sözleşme değişikliği tescil ve ilan edilir.
Sermaye artırımında rüçhan hakkı kullanılır. Bunun için en az 15 gün süre verilir.
Ortaklar şirketin borç ve yükümlülüklerinden dolayı koydukları sermaye kadar sorumludur.
Esas sermaye payları için esas sermaye pay senedi yapılır. Nama yazılıdır.
Esas sermaye payı devredilebilir ve miras yolu ile geçebilir.
Devir hükümleri pay senetlerinde açıkça belirtilmelidir.
Esas sermaye payları pay defterine kaydedilir ve ortaklar pay defterini inceleyebilirler.
Devir yazılı olarak yapılır, noterce onaylanır, sözleşmede aksine hüküm yoksa ortaklar genel kurulunun onayı şarttır, ortaklar genel kurulu devri hiçbir sebep göstermeden reddedebilir.
Ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı vardır.
Genel kurul devir için üç ay içinde cevap vermezse veya reddetmezse devir onaylanmış sayılır.
Mirasla payın devrini şirket reddedebilir.
Pay devirleri tescil ve ilan edilir.
Her ortak bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir.(TTK.614)
Yönetim kurulu finansal tabloları hazırlar ve genel kurula sunar. Raporun zorunlu içeriği Sanayi ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliğinde belirtilir. Raporlarda TMS geçerlidir.
Limited Şirkette kar dağıtımı ve yıl sonu finansal tablolar:
Yıllık karın %5 i, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Kardan %5 birinci temettü ayrıldıktan sonra dağıtılacak toplam tutarın %10 u genel kanuni yedek akçeye ilave olarak ayrılır.
Bir kısım hükümler holding şirketler hakkında uygulanmaz.
Daha fazla yedek akçe ayrılacağı hakkında esas sözleşmeye hüküm konulabilir.
Ana sözleşme ve kanunda belirtilen yedek akçeler ayrılmadan ortaklara kar payı dağıtılamaz.
Yönetim kurulunca, Finansal tablolar, faaliyet raporu, kar zarar dağıtımını içeren genel kurul kararı, denetçi raporları ve genel kurul kararı BİLANÇO GÜNÜNDEN İTİBAREN 6 AY İÇİNDE TESCİL VE TİCARET SİCİLİ GAZETESİNDE İLAN ETTİRİLİR VE İNTERNET SİTESİNE KONUR.
Limited Şirkette Genel Kurul:
Genel kurul TTK.616-622 maddelere göre görev yapar ve her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren ÜÇ AY İÇİNDE TOPLANIR.
Her 25 liralık hisse bir oy hakkına sahip olur. Birden fazla paya sahip ortakların oy hakkı sınırlandırılabilir.
Şirket yönetimine katılmış bulunanlar müdürlerin ibrasında oy kullanamazlar.
Genel kurulda kararlar salt çoğunlukla alınır.
Belli konularda ağırlaştırılmış nisap aranabilir.
Limited Şirkette Müdürler:
Müdürler şirket sözleşmesi ile ve seçilmiş yönetim organı olarak düzenlenmiştir.
Bir veya birden fazla ortak müdür olabilir, ancak müdürlerden en az biri şirket ortağı olmalıdır.
Tüzel kişi ortaklar da müdür olabilir, bu durumda onların tayin edeceği gerçek kişi müdür olarak görev yapacaktır.
Kanun veya esas sözleşme ile genel kurula ait olan yetkilerin dışındaki bütün konularda müdürler yetkilidirler.
Birden fazla müdür olması halinde bunlardan biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (Ortak olmayan kişi de başkan olabilir.)
Başkan veya tek müdür her türlü konuda tüm açıklama ve ilanları yapmaya yetkilidir.
Birden fazla müdür olması halinde kararlar çoğunlukla alınır, eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılarak ona göre karar verilir.
Yabancı ortaklı şirketlerde şirket müdürlerinden en az birinin Türkiyede bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gereklidir.
Müdürlerin temsil yetkisi sınırlandırılabilir, tek ortaklı şirketlerde, bu ortakla şirket arasında yapılacak sözleşmeler yazılı olmalıdır.
Genel kurul, müdürleri görevden alabilir, yönetim ve temsil yetkisini sınırlandırabilir.
Her ortak müdürlerin yetkisinin sınırlandırılması için mahkemeye baş vurabilir.
Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
Limited Şirkette ortaklar:
Şirket sözleşmesiyle ortaklara çıkma hakkı tanınabilir.
Haklı sebepler olduğu takdirde her ortak mahkemeye başvurarak çıkmayı isteyebilir. Bu durumda müdürler diğer ortaklara derhal haber verirler.
Böyle bir durumda da diğer ortaklar da çıkma hakkını kullanabilir.
Genel kurul kararı ile bir ortak çıkarılabilir, böyle bir durumda üç ay içinde ortak iptal davası açabilir.
Ortak şirketten çıkması halinde ayrılma akçesi alır. Ayrılma akçesi TTK. 642 inci maddeye göre hesaplanır.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
