2013 YILI GENEL KURUL TOPLANTILARI (II) CAĞRI VE GÜNDEM
Önceki yazımızda, genel olarak 2013 yılında yapılacak Anonim Şirket genel kurul toplantısı konusunu ve toplantı yeri ile çağrı usulü konusunu ele almıştık. Bu yazımızda da son yönetmeliğe göre ilanın içeriği ve diğer konularla genel kurul toplantılarını ele almaya devam ediyoruz.
Genel kurul toplantıları ilanlı veya ilansız (veya çağrısız) olabilir.
İlanlı toplantılarda Genel Kurul toplantı İlanının içeriği
(1) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
a) Toplantı günü ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.
(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.
Çağrısız toplantı:
Bugüne kadar olan tatbikatta ilansız toplantı ismi ile bilinen toplantı şekli olup yeni kanuna göre çağrısız toplantı ismini almıştır.
Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.
Toplantılar ister ilanlı, ister ilansız, ister diğer isimle çağrısız olsun, bir genel kurulun yapılabilmesi için önce gündem tesbit edilmelidir. Örnek bir gündem aşağıdadır.
Gündem
(1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Burada geçen lüzum görülecek sair hususlar, yazımızın devamında işlenecektir.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
