Bursa, 26.Şubat.2013
YENİ TTK. ACEMİLİK DÖNEMİ GENEL KURULLARI
6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunumuzun, yeni yayımlanan tüzük, yönetmelik ve tebliğleri ile piyasanın uyum dönemindeyiz. Özellikle 2013 yılının Şubat ve Mart ayları piyasadaki firmaların yeni kanuna uyumu için çok çalışması gereken bir dönem. Çok ders yapılması gerekiyor.
Şu anda Şubat ayı içindeyiz ve şirketlerin şubat sonuna kadar FAALİYET RAPORLARINI tamamlamaları gerekmektedir. Bu tamamlanan faaliyet raporları Mart sonuna kadar yapılacak genel kurul toplantılarından 15 gün önce, paydaşların incelemesine hazır tutulacaklardır.
Hazırlanacak faaliyet raporlarında neler bulunacak?
28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı resmi gazetede yayımlanan “ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK” te yayımlanan hükümlere göre Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar.
Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
Söz konusu yıllık faaliyet raporunun hazırlanması için yukarıda belirtilen resmi gazetedeki yönetmelikten faydalanılmalıdır. Yıllık faaliyet raporu özellikle ŞUBAT sonuna kadar hazırlanmış olmalıdır.
Bundan sonra yapılacak işlem şirketin genel kurul hazırlıklarıdır.
2013 yılının Mart ayı sonuna kadar yapılacak genel kurul toplantıları konusunda daha önce 3 adet yazı yayımlamıştık. Özellikle bu yazılardan faydalanılmasını tavsiye ediyorum.
Ayrıca şunlar da hatırda tutulmalıdır.
1. TTK 437 . madde gereğince finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu , denetleme raporları, kar dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmalıdır.
2. İlanlı toplantı yapılacaksa ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce ilan yapılmalıdır. İlansız toplantı yapılacaksa buna lüzum yoktur. (Tabii tüm ortakların gelmesi şartıyla)
Bu yıl yapılacak genel kurul toplantılarında özellikle 28 Kasım 2012 Tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK” te bulunan iç yönerge aynen kabul edilmelidir.
Aynı yönerge gereğince, normal genel kurullarda Bakanlık temsilcisi bulunmasına gerek yoktur. Ancak, aynı yönergenin 32. inci maddesinde Bakanlık temsilcisinin hangi durumlarda bulundurulacağı belirtilmiştir. Bakanlık temsilcisinin bulundurulması gereken genel kurullarda kesinlikle, Bakanlık temsilcisi bulundurulmalıdır.
3. Yine 2013 yılında Mart ayı içinde yapılacak genel kurul toplantılarında ana
sözleşmenin yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun hale getirilmesi için ana sözleşme değişikliği de gündeme alınmalıdır. Özellikle, artık tek ortaklı anonim veya limited şirketlerin gündemde olduğu göz önüne alınarak, ortak sayılı ile yönetim kurulu sayısı ile ilgili maddelerin değiştirilmesi önem arzetmektedir. Ayrıca, bilindiği gibi Yeni TTK’da bağımsız denetim dışında, murakıplık müessesesi de kaldırılmıştır. İsteyen şirket bu genel kurulda murakıplık maddesini de kaldırarak murakıp seçmeyebilir. Ancak ciddi şirketler murakıp maddesini kaldırmamalıdırlar.
Genel Kurul toplantılarının yapılmasına bu kadar az bir süre kalmış olduğu için
yazımızı bu konuya ayırdık. Şirketlerin en kısa zamanda genel kurul toplantı hazırlıklarını tamamlamaları gerektiğini hatırlatıyorum.
Yeminli Mali Müşavir
Cevdet Akçakoca
