Bursa, 21.Mart.2013
ŞİRKETLERDE PAY SENETLERİ 3 AY İÇİNDE BASTIRILIR.
6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte hisse senetlerinin adı pay senetleri oldu. Pay senetleri ile ilgili eski yasada olan hükümlerin çoğu aynı olmakla birlikte bir takım emredici hükümler de getirilmiştir. Pay senetleri yeni yasanın 484 ile 501 inci maddeleri arasında incelenmiştir.
Genel olarak Pay senetleri hakkında bilgiler verelim. :
a. Pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur
b. Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz, çıkarılırsa geçersizdir ve iyi niyet sahibi kişilerin tazminat hakları saklıdır.
c. Payın türü (esas sözleşmede aksi öngörülmemişse) dönüştürülebilir.
d. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı hale dönüştürülmesi için bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
e. Pay senetlerinin bastırılması çok önemlidir.
f. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
g. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
h. Azlık pay sahipleri istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
i. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Ancak, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla devir gerçekleşirse şirketin onayı gerekmez.
j. Şirket sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse pay senetlerinin devrine onay vermeyi reddedebilir.
k. Esas sözleşmeye nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredileceği şartı konulabilir. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. Şirket tasfiyeye girdiğinde ise bu tip hisse devri sınırlamaları geçersiz olacaktır.
l. Kanunun 493 üncü maddesinde şirketin, önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir.
Yukarıda genel olarak pay senetleri ile ilgili hükümlerin özetlerini sunduk. Burada
önemli olan ve dikkati çeken 3 konu üzerinde durmak istiyorum.
1. Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu getirilmiş olup bastırılma
için pay bedelinin ödenmesinden itibaren 3 aylık bir süre bulunmaktadır. Yani kısaca, ödeme tarihinden itibaren hamiline yazılı hisse senetleri bastırılmak ve dağıtılmak zorundadır.
2. Eski yasada olduğu gibi yeni yasada da PAY SENHEDİ GEÇİCİ İLMÜHABERİ
VEYA PAY SENEDİ İLMÜHABERİ çıkarılabileceği hükmü konulmuş ve bu ilmühaberlerin nama yazılı pay senedi gibi işlem göreceği hükmü getirilmiştir.
Böylece pay senetlerinin süresi ve vergi ile ilgili hükümlerle ilgili karışıklığa kesin
çözüm getirilmiştir. İlmühaberler kesin olarak nama yazılı pay senedi gibi işlem görecektir.
3. Nama yazılı pay senetleri de basılmak zorundadır. Basılmadığı takdirde azlık pay
sahipleri bastırılmasını isteyebilir. Bu durumda da pay senetleri bastırılıp dağıtılmak zorundadır. Şirket yönetimi pay senetlerini bastırmazsa büyük sakıncalar doğabilir ve pay sahipleri de mahkemeye başvurabilir.
Kanun koyucu, pay senetleri hakkında yeni kanunda gerek vergisel açıdan ve gerekse ticaret kanununun genel hükümleri açısından bir çok karışıklıkları ortadan kaldıracak düzenlemeler yapmıştır.
Bu düzenlemelerden yazımızın konusu pay senetlerinin ödeme tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde bastırılmasının önemle dikkate alınmasını tavsiye ediyorum.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
