Konumuz ve sorumuz anonim şirketler, belli bir kazanç ve birikimden sonra sermaye artırımında primli pay senedi çıkaramaz mı?
Cevap: Evet
a.Borsaya açılarak, fakat çok masraflı ve prosedürlü
b.Borsaya açılmadan, primli pay ihracı ile…
c.Bana göre primli hisse ihracı piyasada pek olmuyor. Neden acaba?
1. Firmalar, yeni ortaklar almayı şirketi kaptırma olarak düşünüyorlar
2.Yeni ortak ise, primli pay almaya hazırlar, fakat şirketin çoğunluk hissesine sahip olanlar yeni ortaklara bilgi vermez, kar payı dağıtmazlar korkusu ile ortak olmuyorlar. Yani karşılıklı itimatsızlık.
3.Karşılıklı itimatsızlık halledilirse, TTK da yeni bir düzenleme yapılırsa, uzun prosedürlerle borsaya açılmayan, açılamayan firmalar da primli paylar ihraç ederek yeni ortaklar alabilir, şirketlerin sermayeleri kuvvetlenebilir ve yeni yatırımlara başlayabilirler.
4.Yazımı özellikle meslektaşlarımın müşterilerini bilgilendirmeleri ve firmaların sermayelerini kuvvetlendirip yatırım yapabilen, büyüyen firmalar haline gelmesi için yazdım. Gelelim Emisyon primi nedir konusuna:
23.10.2013 tarihli ve aşağıda internet adresini verdiğim yazımda bu konuda geniş bilgiler bulunmaktadır. Yazılarım (cevdetakcakoca.com) Emisyon Primi Agio Primli Pay (cevdetakcakoca.com)
Anonim şirketlerde kuruluş veya sermaye artırımı esnasında, pay senedinin üzerinde yazılı değerden yani itibari değerden daha yüksek değerle çıkarılması halinde, bu itibari değer ile satış bedeli arasındaki fark: AGİO veya EMİSYON PRİMİ olarak adlandırılır ve bu paya da primli pay denir.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda primli paylar 347 inci maddede düzenlenmiştir.
Madde şöyledir: Madde 347- İtibari değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibari değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır. Primli paylar, yukarıda da belirttiğimiz gibi daha çok sermaye artırımı esnasında çıkarılabilir.
Peki neden primli pay?
a. Bilindiği gibi, şirketler çalıştıklarında kar elde ederler ve bu karlardan yedek akçe ayrılır. Bu yedek akçeler şirketin değerini artıran unsurlardandır. Yasal olarak ayrılma zorunluluğu bulunmaktadır.
b. Şirketin taşınmaz varlıkları değer kazanmaktadır.
c. Yine şirketin gayrimaddi değerlerinin yani şirketin itibarı, piyasadaki iyi tanınması da şirket paylarının değerini artıran unsurlardandır. Şirket, sermaye artırımına kalkıştığı zaman, şirketi yönetenler, şirkette birikmiş yedek akçeler ile maddi ve gayrimaddi değerlerin belirli bir oranda paraya dönüştürülmesi amacını güdebilirler ve aynı zamanda da eski pay sahipleri ile yeni pay sahipleri arasında eşitlik sağlamak gerekeceği açıktır. İşte bu gaye ile primli pay çıkarılma gereği ve Agio veya emisyon primi doğar. Şirket, primli pay senedi çıkarmaya karar vermek isterse önce esas sözleşmede hüküm var mı ona bakılacaktır. Kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmede hüküm konularak, yönetim kurulu kararı ile emisyon primli pay çıkarılabilir. Yoksa, genel kurul kararı alınarak primli pay çıkarılabilir. TTK 344/1 maddesine göre sermaye artırımında primli pay çıkarırken artan sermayenin %25 i tescilden önce, %75 i ise 24 ay içinde, primli payların çıkarma primlerinin ise tamamı tescilden önce ödenecektir.
Elde edilen Agio (emisyon primi), önce
a. Çıkarılma giderleri
b. Yok edilme yani itfa karşılıkları
c. Hayır amaçlı ödemeler için sarfedilmelidir.
d. Kalan olursa genel kanuni yedek akçelere eklenmelidir.
e. Kar payı olarak pay sahiplerine dağıtılamaz.
f. Emisyon primi TTK 519/3 maddesi hükümlerine göre kullanılabilir.
EMİSYON PRİMLERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ: İnternetteki yazımızda detaylı olarak verildiği için bu yazımıza alınmamıştır.
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU KVK 5/10-ç maddesine göre emisyon primi, Agio veya hisse senedi ihraç primi kurumlar vergisinden istisnadır.
KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNUNDA da emisyon primi KDV ye tabi değildir. Sermaye ihtiyacı olanlar ile parasını yatıracak yer arayanlar, bir ortak noktada anlaşabilirse emisyon primli pay senetleri ekonomiye büyük katkı sağlayacaktır. Okurlarımızın mübarek ramazan Bayramını kutlarım.
